基本案情

申请人：C1、C2、C3（以下合称“C方”）及某学校

被申请人：IBS

本案源于一家合资出版公司（CPG）股东之间的长期纠纷。2007年，IBS与三家投资基金（C1、C2、C3）等达成一系列协议（合称“2007年协议”），共同设立CPG。根据协议，IBS持有40%股权，C方持有39%股权，剩余21%的B类普通股由一家特殊目的公司（ManCo）持有，原计划用于激励管理团队。

案件的关键争议在于ManCo唯一股权的多次转让是否有效。2007年，该股权由C方创始人转让予CPG时任CEO Z先生；2016年，Z先生将其转让给C5公司；2020年，C5公司又将其转让给U公司（关联于在线教育平台Y Co）。通过这些转让及后续的董事任命，Y Co最终获得了CPG董事会的控制权。

IBS对此提出异议，并在CPG发起的仲裁程序中提起反请求，主张这些股权转让违反了2007年协议，因此无效，基于无效股权转让作出的董事任命亦属无效。仲裁庭支持了IBS的主张，作出了对IBS有利的裁决。

C方及某学校遂向香港法院申请撤销仲裁裁决，主要理由为仲裁庭超越权限，裁决了实益所有权问题这一未提交仲裁的事项，且剥夺了他们就此陈述案情的机会，构成违反香港公共政策。IBS则另案申请强制执行该裁决。

法院意见

法院援引先例指出，对仲裁庭“就仲裁提交范围之外事项作出决定”必须进行狭义解释，仅包括那些与提交仲裁的争议“明显无关”或“非合理必需”的决定。法院应采取务实态度，审视争议实质，并充分尊重仲裁庭决定相关事项及给予救济的权力。

法院认为，本案仲裁庭对实益所有权问题的认定，直接关系到股权转让是否有效这一核心争议。相关争议已在仲裁请求、双方证据及辩论中充分体现，属于当事人“提交仲裁的范围之内”，仲裁庭对2007年转让效力的认定，是判断后续转让是否有效的前提。针对C方称其未能就此问题陈述意见，法院认为该问题在仲裁过程中已被充分辩论，当事人有充足机会提交证据和意见，不存在程序不公。

法院最终驳回C方撤销裁决的申请，并准许IBS强制执行仲裁裁决，判令C方阵营承担对方律师费用。

案例索引：

[2025] HKCFI 227