2003年1月29日，英国枢密院对上诉人Associated Electric and Gas Insurance Services Ltd（以下简称Aegis）与被上诉人 European Reinsurance Company of Zurich（以下简称European Re）一案 作出判决，认为英国女王应驳回上诉人的上诉。该案主要涉及仲裁不公开性的范围问题。

一、要点

    仲裁――仲裁协议――仲裁条款――仲裁当事人约定裁决是保密的――被上诉人要求将裁决的内容向另一争议的仲裁员进行披露以便其援引“争执点禁反言（issue estoppel）” ――上诉人以违反保密约定为由要求禁止被上诉人披露该裁决――“争执点禁反言”的请求是否违反保密协议

二、案情概要

    本案的当事人是两个保险公司。1980年3月31日，根据百慕大法律设立的Aegis公司与European Re公司签订了一份自动临时再保险协议（automatic facultative reinsurance agreement）。该协议包含有仲裁条款，约定仲裁庭由三人组成（包括两名仲裁员和一名首席仲裁员），仲裁地为百慕大。
    根据上述仲裁条款，Ageis就有关European Re赔偿义务的争议提起了两个仲裁案件。第一个仲裁案件的首席仲裁员为Stewart Boyd QC先生（以下简称“Boyd仲裁案”），仲裁庭于2000年1月19日作出了一份附有理由的部分裁决（标题为“第一份部分裁决”，该裁决事实上对仲裁中 的主要争议作出了终局的、决定性的裁决）。第二个仲裁案件的仲裁庭由不同的仲裁员组成，首席仲裁员为Phillippa Rowe女士（以下简称“Rowe仲裁案”）。
    在Rowe仲裁案中，European Re要求援引Boyd仲裁案中作出的裁决。Aegis则认为其无权援引该裁决。Aegis提出，European Re不能将由Boyd 仲裁案中的裁决出示给由Rowe女士担任首席仲裁员的仲裁庭，因为这样做将违反Boyd仲裁案的保密性。
    Aegis获得了禁止European Re出示裁决的单方禁令（ex parte injunction）。后European Re申请解除该禁令，但被Dennis Mtichell法官先生于2000年6月2日予以驳回，禁令继续有效。European Re故提出上诉。2001年3月3日，百慕大上诉法院对上诉予以支持并解除了禁令。
Aegis不服，遂向英国枢密院提起上诉，要求恢复禁令。百慕大上诉法院和英国枢密院均采取了适当的措施，以在作出判决前保护所称的保密性。
    上述禁令禁止European Re：“将Stewart Boyd QC、Thomas V A Kelsey和Francois Negrier于2000年1月19日作出的第一份部分裁决披露给任何第三人，包括由Phillippa C Rowe、Caleb L Fowler和John Butler组成的仲裁庭。”

三、英国枢密院的判决

    英国枢密院的Hobhouse勋爵判决内容如下:
    Aegis是一家互助保险公司，其业务是向其会员（主要是美国公用事业公司）签发超额损失责任保单（excess of loss liability policies）。1978年至1984年，其向European Re投保了再保险。1978年和1979年，再保险是通过特定临时保单进行的（specific facultative certificates）；1980年1月以后，则通过“自动临时再保险协议”进行。该协议包含有仲裁条款，上述两个仲裁均据此提起。该仲裁条款规定：
    “第10条 仲裁
    凡因本协议产生的或有关其解释或效力的争议，均应友好解决，并依据现行的再保险惯例而非严格依照法律。
    上述所有争议均应提交给由两名仲裁员（各方分别指定一名）和一名首席仲裁员（由两名仲裁员在研究案件材料之前指定）组成的仲裁庭仲裁。仲裁员和首席仲裁员应是在职的或退休的、从事与本协议类似的保险或再保险业务的公司或保险商的高级职员。
如果一方当事人在他方书面要求指定仲裁员后三周内未能指定一名仲裁员，或者仲裁员在其被指定后三周内未能对首席仲裁员的指定达成协议，经一方当事人书面申请，该仲裁员或首席仲裁员将由国际商会仲裁院秘书长指定。
    仲裁程序由为特定争议而指定的仲裁庭决定，并应尽量避免所有法律手续。仲裁庭应对当事人的费用分担进行裁决。仲裁庭的裁决应说明理由，并由仲裁员签署以书面作出。如果一名仲裁员拒绝签署裁决书，裁决的效力不受影响。裁决应在仲裁庭组成后三个月内作出。
    在其他方面，本仲裁条款以及包括本仲裁条款的协议适用本公司所在地国家的法律规定，指定的仲裁庭应在上述所在地国家进行仲裁。”
    除规定将争议提交仲裁外，上述条款对解决争议的依据也进行了规定，即第一段规定的“依据现行的再保险惯例而非严格依照法律”，最后一段规定的“在其他方面”适用“本公司”所在地国家的法律，即Aegis所在地的百慕大法律。对这些条款的正确解释和适用是非常重要的，并且，European Re认为，这是Aegis和European Re在Boyd仲裁案中关键性的、最终起决定作用的争议。Boyd仲裁庭作出的仲裁裁决相关部分对此争议也进行了处理和裁定。European Re提出，该同一争议在相同当事人的第二个仲裁案件即Rowe仲裁案的陈述中再次被提出。Aegis获得的禁令的目的和结果是为了阻止European Re援引Boyd仲裁庭作出的、对该争议已予裁定的裁决，从而阻止European Re在第二个仲裁案中提出“争执点禁反言”的抗辩。
    Aegis对维持禁令提出了两个主张。首先，其认为向Rowe仲裁庭披露Boyd仲裁庭作出的裁决或其部分，将违反仲裁不公开性的一般原则，更违反了在 Boyd仲裁案中达成的明示协议的规定。其次，尽管Aegis对European Re的善意不持异议，但Aegis提出，“争执点禁反言”的抗辩明显不能成立，以致在Rowe仲裁案中提出该抗辩将构成对程序的滥用，故在该仲裁案中提出上述抗辩没有任何理由。

    （一） 保密性

    Aegis主张，其有权获得禁令的依据是仲裁程序不公开性的一般原则：Dolling-Baker v Merrett [1991] 2 All ER 890, [1990] 1 WLR 1205，类似于银行和客户之间的保密义务。但是，其更具体的依据是双方于1998年2月6日在Boyd仲裁案中同意的程序令中的明示条款。因此，该条款既是当事人即Aegis和European Re之间的协议，也是仲裁庭的程序令。该程序令由双方当事人以及仲裁员共同签署。该条款内容如下：
“保密
    30、作为一般原则，当事人及其律师、仲裁庭均同意保持仲裁的不公开性和保密性。特别是，各方同意，在本案仲裁程序中准备和提交的陈述或其他文件，以及索赔文件、证言、宣誓书、笔录和仲裁结果的内容，在任何时候均不得将其全部或部分披露给非Aegis和European Re之间仲裁案当事人的任何个人或组织。
    31、当事人承认，Aegis的一些索赔文件和信息，例如保额意见书（coverage opinions）以及与被告律师的往来函件，受律师－当事人特权、工作成果（work product）特权或其他特权或免责的保护。Aegis向European Re披露这些文件和信息，是基于仲裁不公开进行，并仅限于本仲裁目的。Ageis为此目的向European Re披露索赔信息，并不意味Aegis放弃或被解释为Aegis放弃其对争议的第三人所享有的、适用于上述文件和信息的特权。
    32、尽管有本保密协议，仲裁当事人可以向其专家进行咨询，和这些专家共享必要的信息；本仲裁案的当事人可以与非当事人进行联系、会面和要求其提供文件。从第三方获得的任何文件如要提交给仲裁庭，则均应提供给对方。
    33、如果仲裁庭成员辞职并指定新的仲裁员，上述第30和31段所述的信息可以和新的仲裁庭共享，而不违反保密的规定。
    34、如果一方收到任何人要求有关本仲裁案信息的传票，应立即将该传票通知给另一方当事人的律师，以便对方当事人有机会对该传票提出异议或寻求保护。
    35、本程序令不得解释为禁止European Re向其再保险人汇报、满足检查的权利（如有）或行使其对再保险人的权利，但是，European Re应采取合理的步骤确保其再保险人尊重获得的信息的保密性。
    36、本程序令不得解释为禁止任何一方当事人与其审计师和监管机关共享信息，但是该方当事人应采取合理的步骤确保信息获得者尊重该信息的保密性。
    37、在对仲裁涉及的污染索赔最终处理完毕后的30天内，各方当事人应销毁在发现程序中从对方当事人获得的所有材料，并同时向对方保证所有材料已经销毁。”
    上述诸段落的一个显著特点是，除了前两段叙述原则外，其他各段详细明确规定了这些原则的例外。第33段甚至对仲裁员辞职和被替换时的情形作了规定。同样，其他段对材料销毁（第37段）或处理传票（第34段）作了明示规定。保密协议给人清晰的印象是，其从整体上是试图穷尽所有情形的。确如Aegis所述，该 协议未允许将Boyd仲裁案中的任何情况告知或者将其中任何文件提供给其他仲裁案的仲裁员。事实上，第30段明确规定“仲裁结果在任何时候均不得将其全部或部分披露给非仲裁当事人的任何个人或组织。”这些主张很有说服力，但是衡量这些主张时，还应考虑签订保密协议的背景以及仲裁的基本原则和目标。
    相关的背景来自于本案保险是责任保险的事实。最初的被保险人是Aegis的会员，第三方已向这些会员提出索赔并会有更多的索赔提出；Aegis对其会员的责任进行了理赔；European Re对这些风险进行了再保险。仲裁中交换的或产生的文件不可避免地包括有对他人有价值的材料，而这些人的利益与Aegis、其会员以及European Re利益是对立的。因此，有必要规定保密和保障律师/当事人之间的特权。但是，在相同两个当事人之间随后不公开进行的仲裁中，合法利用早先作出的裁决，不 存在上述保密协议所要针对的危险（mischief）。
    另一个应考虑的因素更为重要。仲裁的主要目标是对仲裁当事人的争议进行裁决。从历史上看，这是仲裁员的作用所在――判断谁对谁错。根据当事人提交仲裁的协议的授权，仲裁员的裁决将确定当事人的权利和责任，该确定对当事人具有约束力。执行则由法院负责。救济可以是成文法上的，也可以是普通法上的。当事人可以 针对裁决提起诉讼，或者以未履行裁决为由请求损害赔偿；或者援引裁决赋予的权利或认定的事实。后者的例子是1836年的案例――Sybray v White (1836) 1 M & W 435。在该案中，一方当事人的马匹掉进一个不安全的矿井而死亡。另一方当事人否定其是该矿井的所有人。双方约定将该争议提交由五个矿工组成的“陪审团” 仲裁。后矿工认定被告是矿井的所有人。原告在向被告就马匹损失提起的诉讼中，有权援引（rely on）上述认定。成文法和国际公约更便利了裁决的直接执行，当事人只要办理简单的手续即可，但最终仍需司法系统的协助。现在情况依然如此，仲裁的基础在于，由指定的仲裁员根据当事人给予的授权对当事人的权利进行裁决。正如英国1996年仲裁法第58(1)条所规定的，“仲裁庭根据仲裁协议作出的裁决是终 局的，对……当事人均有约束力。”当事人同意履行裁决是仲裁协议的一个默示条款。在Bremer Oeltransport GmbH v Drewry案中（ [1933] 1 KB 753 第760页，[1933] All ER Rep 851第855页），上诉法院作出了如下论述：
    “同意提交仲裁……默示包含同意履行裁决；对于不履行裁决可以提起诉讼。诉讼的形式可以是债务之诉或损害赔偿之诉，或诉请实际履行。”
    Sellers法官认为（[1933] 1 KB 753第764页，[1933] All ER Rep 851第857页）：“在针对裁决提起的诉讼中，诉讼的真正基础是将争议提交仲裁的协议，而裁决是该协议的结果。”
本 案两个仲裁案的程序均适用百慕大（仲裁地和Aegis所在地）的法律。根据百慕大法律，和国际仲裁相关的规定为1985年的《联合国国际贸易法委员会国际 商事仲裁示范法》（规定在《1993年百慕大国际调解和仲裁法》第23条和附表2）。示范法包含有与上述法官引用的英国法相同的规定。
    “第七条 仲裁协议的定义和形式
    （1）‘仲裁协议’是指当事人各方同意将他们之间的契约性或非契约性的特定法律关系上已经发生或可能发生的一切或某些争议提交仲裁的协议……
    第三十一条 裁决的形式和内容
    （2）裁决应说明其所依据的理由……
    第三十五条 承认和执行
    （1）仲裁裁决不论在何国境内作出，均应承认其具有约束力，经向管辖法院提出书面申请，即应执行……
    （2）援引裁决或申请执行的当事一方，应提供经正式认证的裁决书正本或经正式认证的裁决书副本……。”
    根据百慕大1993年法，法院对该法规定的诉讼进行审理时有权以不公开审理的方式进行，并有权限制报道、刊登该诉讼或其中披露的信息。因此，尽管存在法院诉讼，当事人要求不公开的权利仍受到保护。1958年承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约亦是百慕大法律的一部分（1993年法第4部分和附表3），其有关 承认和执行仲裁裁决的规定使用了类似的语言。事实上，1993年法第40（2）条使用的语言更具体：“为所有目的，根据本部分执行的公约裁决将被视为对裁决的当事人具有约束力，当事人可以在百慕大的其他诉讼中援引该裁决提出抗辩、抵销和其他行为，任何涉及执行公约裁决的地方均应包括援引该裁决。”
    据此，该法和示范法均确认了履行裁决的义务，即承认和尊重裁决所确定的权利。
考虑到上述因素，即该条款所要针对的危险以及仲裁协议的根本目标，非常明确的是，在解释本案保密协议时，不能将其解释为禁止一方当事人援引裁决所赋予的、针对对方当事人的权利。但这正是本案禁令申请所想要达到的。
    但是，Aegis也同样援引示范法以支持其反驳。他们提出，根据 百慕大法律，仲裁中不存在“争执点禁反言”，因为，和“诉讼理由禁反言（cause of action estoppel）”不同，“争执点禁反言”仅仅是一个证据原则，而程序和证据问题完全由仲裁庭控制，并不创设实体权利。他们进一步提出，仲裁中对一个争议点的裁定本身并不是仲裁员实际裁决的一部分，因此，他们不受该裁定的约束。他们提出这些观点试图支持其第一个和第二个主张。
    可以理解，如果对保密协议第一段关于禁止将仲裁结果披露给任何个人或组织的规定作无限制的解释，将意味着任何裁决均无法执行。仲裁的结果体现在仲裁员的裁决或数份裁决中。如果胜诉一方不得援引裁决，则无论裁决是确认其权利还是裁决金钱赔偿，胜诉一方均无法执行该裁决。这和仲裁的目标是根本矛盾的，将使仲裁 的目标落空。代理上诉人Aegis的Stephen Moriarty御用大律师在辩论时承认，对上述条款的解释不能走这么远。他承认，上述条款不妨碍一方当事人向法院申请执行裁决。但是，他认为，本案的情 况不是这样。援引“争执点禁反言”并非执行裁决；将裁决出示给随后进行的、不同仲裁案件的仲裁员，这和在诉讼程序中将与该诉讼程序密切相关的裁决出示给法院，是不同的。
    为了评价该主张正确与否，我们假设“争执点禁反言”的抗辩在表面上是合理的——即该争执点是前一个裁决中仲裁庭对提交其审理的争议进行裁决所必需的推理的一部分，并已进行了认定。根据该假设，上述认定是对Aegis和European Re之间有关再保险协议第10条如何正确解释的确认。它确认的是当事人在该条项下的权利。但是，Aegis在第二个仲裁案中对当事人的上述权利提出了与原来作出的裁决相反的质疑，European Re应如何执行原来作出的裁决呢？答案就是主张“争执点禁反言”。
    “和诉讼一样，争执点禁反言也适用于仲裁。当事人选择由仲裁庭对他们有关法律权利和义务的争议进行裁决后，就应受仲裁庭作出的、与提交仲裁庭裁决的争议相关的争执点的认定的约束。”（参见Fidelitas Shipping Co Ltd v V/O Exportchleb [1965] 2 All ER 4第10页，[1966] 1 QB 630第643页，Diplock法官的意见；以及Denning法官在同一案件中的意见，[1965] 2 All ER 4第8-9页，[1966] 1 QB 630第640页。）
    European Re在Rowe仲裁案中的主张是，Boyd仲裁庭作出的上述认定与提交Boyd仲裁庭审理的争议的裁决具有实质性关系，并起着决定作用。因此，他们认为，该认定将导致“争执点禁反言”，其有权在Rowe仲裁案中援引；Aegis在Rowe仲裁案中再次提出同样的争议，等同于Aegis不承认和履行先前作出 的裁决，因此，如果正确解释保密协议，这并不违反其规定。
    枢密院认为，依据上述假设，European Re的主张是正确的。Boyd仲裁案的裁决赋予了European Re一项权利，其可在之后以提出“争执点禁反言”方式来执行该权利。这和提出“诉讼理由禁反言”一样，也是一种执行裁决赋予权利的方式。确实，禁反言可以说是证据规则，或者说是防止因另行起诉（relitigation）而滥讼的公共政策规则。但是，这种提法考察的是禁反言如何发生效力，而不是考察禁反言 承认和保护的私法权利的性质。例如，租赁财产的一方当事人同意承认对方当事人为财产所有人时，就不得否认其是为对方占有相关财产；承认对方为所有人并租赁其财产（attorn）创设了法律上的关系和权利，对该法律关系和权利，占有对方财产的人必须承认。在仲裁员依据将争议提交其仲裁的协议而对某一争执点进 行了裁定的情形，应适用同样的原则；该裁定对当事人具有约束力，任何一方当事人之后不得再对该裁定提出质疑。Aegis主张，百慕大仲裁法和示范法规定与此不同。枢密院对该主张不予接受。上诉法院已对该问题进行了详细研究，枢密院同意其结论。
    为了保持完整性，应当说明的是，应该区分在之后不同的诉讼程序中引用的Henderson v Henderson原则[(1843) 3 Hare 100, [1843-60] All ER Rep 378]，因为，该原则涉及的是原本可以提出但实际未提出的争执点，因此其所依赖的不是已认定的问题，而是可以认定但实际未认定的问题。在同一诉讼中，没有必要对之进行区分。但是在分开的、不同的诉讼中，该原则本质上是滥用程序的概念而不是既定权利的概念，需要考虑案件背景并行使自由裁量权，而在“争执点 禁反言”中这是不需要的。在Rowe仲裁案中，European Re援引的是“争执点禁反言”。双方在Boyd仲裁案中对本案相关的争议点分歧较大，进行了充分辩论后，Boyd担任首席仲裁员的仲裁庭对此作出了认定并 说明了理由。（参阅Reid法官在Carl-Zeiss-Stiftung v Rayner and Keeler Ltd (no 2)假设的情形，[1966] 2 All ER 536第553－554页，[1967] AC 853第917页；以及Denning法官在Fidelitas Shipping Co Ltd v V/O Exportchleb [1965] 2 All ER 4 第8-9页，[1966] 1 QB 630第640页中的意见。）因此，在本案就不需要为适用Henderson v Henderson原则而需采取必要的限制了。
    如前所述，Aegis主张，根据Boyd仲裁案仲裁庭的裁决，仲裁庭对第10条作出的认定，实际上不是仲裁庭对提交其审理争议的裁决的一部分。他们提出该主张的依据是，关于适用法律的认定不是对任何实体权利的认定，在任何情况下，该认定不构成仲裁员推理的主要部分，因为，仲裁庭可以根据其他理由裁决 Aegis败诉。这些主张涉及的是European Re提出的“争执点禁止反言”抗辩能否成立问题，而不是对该抗辩定性问题。

    (二)第二个主张：禁反言抗辩能否成立

    本案中，Aegis未主张European Re提出“争执点禁反言”抗辩具有恶意。Aegis第二个主张是，上述抗辩完全不会得到支持，因而不应继续审理该抗辩。该抗辩不能视为构成执行Boyd仲裁案裁决的一部分，因此，不能认为其不在保密协议的约束范围之内，故应以禁令加以限制。枢密院对该主张不予接受。枢密院认为，如果Aegis的第一个主张 不能成立，在缺乏恶意的情况下，其第二个主张要成立必须是上述抗辩明显没有疑义。如果有疑义，则应由Rowe仲裁庭考虑其是否成立并对其作出裁定，而不是由法院以禁令方式先发制人或由法院代替Rowe仲裁庭对此作出认定。Aegis向枢密院提出的所有主张，还可在Rowe仲裁案中提出。在这种情形下，枢密 院不愿对上述抗辩或Aegis的辩驳能否成立进行讨论。如果这样做，将影响Rowe仲裁案仲裁员的裁决。
    由于在上述法院以及在枢密院进行辩论时，英国上诉法院Potter法官在Ali Shipping Corp v Shipyard Trogir案中（[1998] 2 All ER 136, [1999] 1 WLR 314）的判决被大量援引，因此，有必要对枢密院为什么在本案主要论述中未提到该案予以简单解释。
    本案涉及的是明示保密协议的解释以及裁决作出之后援引该裁决以提出“争执点禁反言”是否包含在保密协议的范围之内的问题。因此，有关仲裁程序不公开性以及一方对另一方遵守保密义务的一般论述帮助不大，意义也不大。Ali Shipping和本案相似的是，其也涉及到在后来的仲裁案中使用早先仲裁案中获得的材料，以支持在后来的仲裁案中提出的“争执点禁止反言”的抗辩，但是，其前后当事人不同，上诉法院判决给予禁令以限制使用上述材料的理由是该抗辩明显不能成立。尽管如此，Potter法官在其判决中还引用了确认仲裁程序 不公开性的Dolling-Baker v Merret 案（[1991] 2 All ER 890, [1990] 1 WLR 1205），并将保密义务定性为默示条款（[1998] 2 All ER 136第146－147页，[1999] 1 WLR 314第326页），并系统论述了保密的例外（[1998] 2 All ER 136第147页，[1999] 1 WLR 314第326－327页）。枢密院对采纳该观点的必要性或正确与否持保留态度，因为，采纳该观点是有风险的，可能会导致对不同方式取得的不同文件应采取 的不同形式的保密不加区分，从而在不公开性和保密性问题上适得其反。商事仲裁本质上是不公开的，和公开审理的法院诉讼不同，不能将仲裁置于公共领域。这意味着，对仲裁程序中获得材料的使用予以默示地限制，其影响远大于对法院材料使用的限制。但是对于裁决，不能适用同样的逻辑。裁决可能会因为财务目的，或为 法院诉讼目的(如Aegis在本案禁令诉讼中援引裁决)，或为执行裁决赋予的权利的目的（如European Re在Rowe仲裁案中援引裁决）而需加以援引。任何概括和制定详细的默示条款均是不合适的。无论如何，Ali Shipping案不能为Aegis的两个主张提供帮助。有趣的是，上述提及的Potter法官的判决理由在很大程度上受到Tournier v National Provincial and Union Bank of England [1924] 1 KB 461, [1923] All ER Rep 550一案关于银行对其客户的保密义务的陈述的影响，包括默示条款以及义务的例外。Ali Shipping案中并未引用或明确提及Tournier案。但是，两个案例类似的推理表明，Ali Shipping案未考虑裁决所产生的权利以及执行裁决所涉及的问题。

四、判决结果

    Aegis提出的两个主张均不足以构成再恢复禁令的理由，因此，英国枢密院认为英国女王应驳回本案上诉，费用由上诉人承担。
据此，英国枢密院解除了2003年10月28日作出了关于推迟报道本案上诉程序的命令，对判决的公布不予限制。

五、评论

    英国仲裁具有较长的历史。英国有一种普遍的看法认为，仲裁的非公开性和保密性是仲裁的一个重要特征。但是，英国有关仲裁不公开性的判例却都是近十几年作出的。
英 国1996年仲裁法对仲裁的不公开性和保密性原则未作出规定。在起草英国仲裁法草案的过程中，英国仲裁法部门顾问委员会（Departmental Advisory Committee, DAC）曾考虑在立法中对该原则作出规定，但其很快发现 “争议很大并且非常困难”，该原则不得不留待法院通过案例去进一步发展。
    虽然各国认为仲裁是不公开的，但在当事人未对仲裁的保密义务作出合同约定时，当事人是否存在保密义务各国看法不尽一致。例如，1995年，澳大利亚法院在 Esso Austrialia Resources Ltd v Plowman 一案中判决认为，仲裁并不存在保密的一般义务。而英国法院在Ali Shipping Corp v Shipyard Trogir案中 则确认仲裁程序是不公开的，并将保密义务定性为仲裁的默示条款。
    由于各国法律在仲裁的保密性问题上存在不一致，这导致当事人自觉制订保密协议，对各自的保密义务作出规定。有的仲裁机构在其仲裁规则对保密义务作出详细规定，例如，世界知识产权组织1994年的仲裁规则第73-76条。
    根据本案英国枢密院的判决，当事人订立的保密协议并不能绝对地禁止向任何第三人提供仲裁中产生的材料和仲裁裁决，当事人的保密义务应当受起草保密协议的背景和仲裁的基本原则和目标的限制。毫无疑问，英国枢密院的判决对英国法院以后关于仲裁不公开性和保密性的案件必定会产生深远的影响。